本文为Web3项目创始人提供了功能型代币发行的合规指南，强调法律结构是项目的骨架，并基于国际法域视角展开分析。 代币身份由市场行为决定：监管机构（如美国SEC）关注的是“投资预期”而非技术描述。以Telegram的TON项目为例，尽管其声称代币仅为“燃料”，但因投资人以升值为目的购买，仍被判定为未注册证券发行。

项目类型决定合规路径：

基础设施类项目（如公链、存储协议）通常采用“公平启动”，监管风险较低。

应用层项目（如DeFi、GameFi）需预铸代币，商业模型清晰但合规风险高，销售、空投等环节需处理披露与KYC问题。

测试网阶段应搭建法律骨架：避免一边融资一边宣称代币仅为功能币。建议采用“开发公司+基金会”的双实体结构，并使用“股权+代币认购权证”进行融资，而非直接销售代币。

主网发行（TGE）是监管重点：代币可交易时需注意披露与使用性。应明确使用场景、分配比例、锁仓机制，执行KYC/AML，并避免“预期收益”式宣传。应用层项目的空投或分发可能被关注是否构成证券销售。

DAO阶段需实现去中心化：项目应逐步退出控制权，让社区通过代币投票治理。以Uniswap为例，通过基金会管理金库、社区决策，降低被认定为“中心化发行人”的风险。

监管关注实质而非标签：只要销售过程中传递“预期收益”，功能型代币也可能被视为证券。合规是动态过程，需在每个阶段（测试网、TGE、DAO）重新评估代币定位，并持续迭代法律结构。

总结：功能型代币发行的核心在于通过合理的法律架构证明其非证券属性，实现从中心化开发到去中心化治理的平稳过渡，从而在监管框架内稳健发展。